Bezwzględnie konieczne jest zbudowanie relacji prawdziwie partnerskich, w których strony zachowują swoją odrębną tożsamość i jednocześnie uznają wzajemność zobowiązań.
Manifest Ekonomii Społecznej

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością non-profit
ANNA SIENICKA
aktualizacja: 27.06.2011

Definicja, zakładanie

Stosunkowo najmniej znaną formą działań społecznych jest możliwość prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w celach społecznych. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych spółka z o.o. może mieć inne cele, niż osiąganie zysku, tj. cele społeczne. W języku potocznym taka forma nazywana jest spółką non-profit. Zyski z działalności gospodarczej takiej spółki zwykle nie mogą podlegać podziałowi między udziałowców. Należy podkreślić, że nie jest to forma zdefiniowana prawem. Powyższe zasady działalności zazwyczaj są określane w aktach założycielskich spółek, przez ich założycieli.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zakładane przez osoby fizyczne i prawne, w tym przez fundacje i stowarzyszenia. Najważniejszym dokumentem wewnętrznym jest umowa spółki, sporządzona w formie aktu notarialnego, która w szczególności określa cele, strukturę, liczbę i wysokość udziałów oraz zasady podziału zysków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Kapitał założycielski

Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5000 zł i może on być wniesiony w formie środków finansowych lub wkładu rzeczowego (aportu). W przypadku, gdy spółkę zakłada organizacja pozarządowa, trzeba liczyć się z tym, że majątek pozyskany na działalność statutową nie może być przekazany na wkład do spółki. Organizacja musi pozyskać takie środki, które mogą być przekazane na wkład do powstającej spółki. Mogą to być środki np. z działalności gospodarczej lub dotacja celowa z przeznaczeniem na wkład do spółki. Środki takie będą opodatkowane podatkiem od osób prawnych, takiej darowizny darczyńca nie może też odliczyć od podstawy opodatkowania.

Organy władzy, pracownicy

Strukturę spółki tworzy zgromadzenie wspólników i zarząd. Umowa spółki może wprowadzić również radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Najważniejszym organem spółki (jej najwyższą władzą) jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie powołuje zarząd, przyjmuje sprawozdania roczne oraz absolutorium dla zarządu. Uchwały zgromadzenia podejmowane są w drodze głosowania. Natomiast zarząd reprezentuje spółkę i zajmuje się prowadzeniem jej bieżących spraw (w ramach przyznanych mu w statucie kompetencji), w szczególności zarządza działalnością spółki. Jeśli statut przewiduje istnienie takich struktur, rada nadzorcza lub odpowiednio komisja rewizyjna jest wewnętrznym organem kontroli nad działalnością spółki.

Prawa i obowiązki wspólników są równe, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. W przeciwieństwie do spółdzielni, w statutach większości spółek siła głosu każdego wspólnika będzie uzależniona od wielkości posiadanych przez niego udziałów.

Warunki prowadzenia działalności gospodarczej

Spółki bez ograniczeń mogą prowadzić działalność gospodarczą. Spółki mogą tworzyć: fundacje, niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej, spółdzielnie osób prawnych oraz przystępować do związków (federacji) organizacji pozarządowych (jeśli spółka ma cele zarobkowe, może tworzyć i przystępować do związków organizacji pozarządowych wyłącznie jako członek wspierający).

Majątek, dochód  

Prawo nie wprowadza ograniczeń w sposobie dystrybucji zysku. Tzw. spółki non-profit „dobrowolnie” mogą wprowadzić zapisy o nakazie przeznaczania całości dochodu na realizację celów statutowych oraz zakazie przeznaczania zysku do podziału między swoich członków, udziałowców, akcjonariuszy i pracowników, do swoich aktów założycielskich.
 
Zysk spółki, której założycielem i jedynym udziałowcem jest stowarzyszenie, nie będzie opodatkowany pod warunkiem, że celem statutowym stowarzyszenia jest działalność omówiona wyżej jako uprawniająca stowarzyszenie do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych - w części przeznaczonej na te cele i przekazanej organizacji. Zysk spółki, której jedynym udziałowcem jest fundacja będzie opodatkowany.

Odpowiedzialność

Wspólnicy (udziałowcy) uczestniczą w pokrywaniu strat do wysokości wniesionych udziałów. W przypadku, gdy zobowiązania spółki przewyższają jej majątek, zarząd spółki powinien złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, a w przypadku niezłożenia takiego wniosku, członkowie zarządu mogą być z tego tytułu pociągnięci do osobistej odpowiedzialności majątkowej.

Działalność pożytku publicznego

Zgodnie z Ustawą o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie spółka z o.o. nie działająca w celu osiągnięcia zysku oraz przeznaczająca całość dochodu na realizację celów statutowych oraz nieprzeznaczająca zysku do podziału między swoich członków, udziałowców, akcjonariuszy i pracowników, może prowadzić działalność pożytku publicznego, co w praktyce oznacza m.in. korzystanie ze środków publicznych (uczestnicząc w otwartych konkursach ofert). Może też ubiegać się (po spełnieniu szeregu innych warunków wynikających z Ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie) o status organizacji pożytku publicznego (może dzięki temu otrzymywać 1% podatku przekazywanego przez podatników). Przy czym posiadanie statusu pożytku publicznego, oznacza możliwość prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie jako dodatkowej w stosunku do działalności pożytku publicznego.

Jeśli spółka ma status organizacji pożytku publicznego, to w odniesieniu do prowadzonej przez nią działalności pożytku publicznego przysługuje jej zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od nieruchomości, podatku od czynności cywilnoprawnych, opłaty skarbowej, opłat sądowych. Spółka posiadająca status organizacji pożytku publicznego może też na zasadach określonych w odrębnych przepisach, nabywać na szczególnych warunkach prawo użytkowania nieruchomości będących własnością Skarbu Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

Nadzór, sprawozdawczość

Spółki z organiczną odpowiedzialnością mają obowiązek przygotowania sprawozdania finansowego z działalności. Sprawozdania zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników wraz z odpowiednimi uchwałami muszą zostać złożone w urzędzie skarbowym i Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzą pełną księgowość.

KOMENTARZE (4) / DODAJ KOMENTARZ

~k.s.c.h / 29.10.2015, 10:35

Potrzebna Pomoc w Przekształceniu sp. z o.o. w OPP
Witam potrzebujemy pomocy w reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacje porzytku publicznego. Każda pomoc będzie mile widziana ponieważ my się na tym nie znamy, wiec jeśli ktoś ma wzory dokumentów, informacje gdzie się udać itd. itp. będziemy wdzieczni company.homles"at"poczta.pl

~Michał H. / 13.08.2012, 10:14

jak przekazać zyski
Inspiruje mnie takie pytanie. O ile spółka utworzona w taki sposób (zoo non-profit) wypracuje zysk, to przekazując go na realizację celów statutowych nie płaci się podatku (taki jaki by wystąpił w przypadku dywidendy). Co w tym wszystkim oznacza "przekazanie na działalność statutową" czy przelanie zysku na rachunek bankowy jedynego udziałowca, jakim jest stowarzyszenie z opisem, że to zysk wypracowany w ramach spółki z przeznaczeniem na cele statutowe czy jakieś inne rozwiązanie. Oraz jej jeszcze pytanie, czy powołanie do życia takiej spółki przez zarząd wymaga zgody WZC czy jako, że w statucie nie ma takiego wymogu a jest zapis "stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarcza. Dochód z działalnosci gospodarczej moze byc przeznaczony wyłacznie do finansowania celów statutowych." czy można to interpretować również jako prowadzenie działalności w formie takiej spółki zoo non-profit?

amuzinska Aleksandra Muzińska / 05.04.2012, 09:20

odp. do Romana
Panie Romanie, nigdzie w powyższym tekście nie ma informacji, że spółka może utworzyć spółdzielnię socjalną. Tak jak właściwie Pan zacytował chodzi o spółdzielnię osób prawnych. Proszę ją odróżniać od spółdzielni socjalnej osób prawnych. Tutaj pełne wyjaśnienie: http://www.ekonomiaspoleczna.pl/x/672526

~roman / 05.04.2012, 06:15

dezinformacja??
Spółki mogą tworzyć: fundacje, niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej, spółdzielnie osób prawnych na jakiej podstawie prawnej napisano ten tekst o możliwości tworzenia spółdzielni socjalnych ??